证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-073 新亚电子制程（广东）股份有限公司
【资料图】
关于公司及原控股股东收到广东证监局
行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）、公司原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的行政监管措施决定书，现将原文内容公告如下：
一、 公司收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号），具体内容如下：
新亚电子制程 (广东) 股份有限公司、许雷宇、胡大富、胡丹、伍娜: 经查，新亚电子制程(广东)股份有限公司(以下简称“新亚制程或公司”存在以下违规问题：
(一) 未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况 经查，2019年1月至2022年8月期间，新亚制程子公司深圳市亚美斯通电子有限公司(以下简称亚美斯通电子)及深圳市亚美斯通商业保理有限公司以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给新亚制程控股股东及其关联方使用。上述事项未经新亚制程董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及相关年度定期报告中子以披露。
截至2022年8月31日，新亚制程仍有6.26亿元被占用资金尚未收回。新亚制程上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保监管要求》证监公告[2022]26号)第四条、第五条有关控股股东不得占用上市公司资金的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条、第三十条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第三条、第十二条第二十二条、第四十一条的相关规定。
(二) 部分业务采用的收入确认方法不恰当
经查，新亚制程电子贸易业务以销定采的比例达 98%，公司统计的销售订单及采购订单的下单间隔时间平均为2.46天，公司对所售商品的质保、退换货的服务最终由供应商提供。新亚制程按总额法确认了以销定采业务中由供应商直接送货给终端客户的贸易收入，但公司在商品采购、销售的过程中均未实际控制货物，导致公司 2021年年报多计营业收入和营业成本。例如，2021年度，新亚制程子公司亚美斯通电子向某客户销售软件产品，该软件系客户指定代采并由供应商直接向客户送货。根据收入准则中关于“主要责任人”和“代理人”的规定，亚美斯通电子向供应商采购软件并销售给客户过程中，未实际拥有对软件的控制权，亚美斯通电子为交易的代理人，应按净额法确认佣金或手续费收入。亚美斯通电子应按净额法确认手续费收入75.47万元，但实际确认收入1962.27万元，确认成本1886.8万元，导致新亚制程2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计 1886.8万元。公司上述行为不符合《企业会计准则第 14号——收入》(2017年修订)第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。
(三) 年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
经查，新亚制程自成立起至2010年上市时，主要从事为电子制造业企业提供优化生产流程和技术解决方案的“制程”业务，并配套销售各类原材料。近年来，公司“制程”业务萎缩，转而以原有的供应商资源为基础，开展电子商品的代采贸易业务。2021年度，新亚制程披露的制程产品收入为22.30亿元，但其中18.84亿元为电子产品代采贸易收入，1.09亿元为胶水代采贸易收入，仅 2.37亿元为自产自销的电子胶水收入，贸易业务收入在营业收入总额(23.2亿元)中的占比高达 85.91%。公司在 2021年年报中未准确、完整地反映上述情况，一是未更新披露公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是未在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；三是未在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的收入与成本构成。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)第二十五条的相关规定。
新亚制程董事长许雷宇、时任董事兼总经理胡大富、时任董事兼时任财务总监胡丹、董事会秘书伍娜，未能按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40号)第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)第四点第二款、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十条第二十三条，我局决定对新亚制程采取责令改正的行政监管措施，对许雷宇、胡大富、胡丹、伍娜采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，举一反三，全面对公司资金占用和贸易收入不当确认问题进行自查自纠，限期清收被占用的资金及时更正会计差错；切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，限期改正信息披露中与实际不符的情形。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、 新力达集团收到广东证监局下发的《关于对深圳市新力达电子集团有限公司采取责令改正措施并对徐琦采取出具警示函措施的决定》（[2022]190号），具体内容如下：
深圳市新力达电子集团有限公司、徐琦:
经查，深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称新力达集团)作为新亚电子制程(广东)股份有限公司(以下简称新亚制程)的控股股东，于2019年至2022年8月期间，多次非经营性占用新亚制程资金，截至2022年8月31日，新力达集团占用新亚制程资金余额为6.26亿元。对于上述事项，新力达集团未按规定告知新亚制程及时进行公告，也未告知新亚制程在2019年2020年、2021年年度报告及2022年半年度报告中予以披露。新力达集团的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告(2017)16号)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来对外担保监管要求》(证监会公告(2022)26号)第四条、第五条有关控股股东不得占用上市公司资金的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条、第三十条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第十二条、第二十二条、第四十一条的相关规定。
新亚制程实际控制人、新力达集团董事长徐琦决策并安排了上述资金占用事宜，是相关违规问题的主要责任人。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的规定，我局决定对新力达集团采取责令改正的行政监管措施，对徐琦采取出具警示函的行政监管措施。
你们应认真吸取教训，对占用新亚制程资金的情况进行全面自查，限期返还占用的资金；切实加强对证券法律法规的学习，依法真实准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、 相关情况说明及采取的措施
公司及相关人员收到上述《决定书》后高度重视，并将严格按照监管要求积极整改，认真总结；同时，公司将以本次整改为契机，引以为戒，切实加强相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
公司股东新力达集团及相关责任人收到上述《决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。新力达集团、徐琦在收到《决定书》的当日即向公司发出《承诺函》：鉴于 1）新力达集团与宁波维也利私募基金管理有限公司于2022年11月15日签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；2）新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）于2022年11月16日签署了《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股份转让协议》；新力达集团、徐琦承诺：“自本《承诺函》签署之日起，新力达集团及其一致行动人在收到以上两笔股权转让协议约定的股份转让款后，将优先用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。”
公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司
董事会
2022年12月27日
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